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Fato Relevante: Aquisição de Participação em Sociedade

A Brasil Insurance Participações e Administração S.A. (“Companhia”), sociedade anônima aberta, com ações ordinárias negociadas no Novo Mercado da Bovespa sob o código BRIN3, em atendimento às disposições da Instrução CVM nº358/2002, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, de acordo com sua estratégia de crescimento através da aquisição de participações em empresas de intermediação de seguros e resseguros, firmou contrato em 07 de novembro de 2011 adquirindo o controle da Umbria Corretora, grupo composto por três empresas, Umbria Administração e Corretagens de Seguro Ltda., Umbria Insurance Services Assessoria em Gestão Empresarial Ltda. e Europa Insurance Services Assessoria em Gestão Empresarial Ltda. doravante designadas em conjunto como “Umbria” ou “Umbria Corretora”, a 34ª corretora do Grupo Brasil Insurance. A Umbria, com sede em São Paulo, é uma corretora de seguros que atua, principalmente, nos segmentos de saúde, vida e automóvel. A corretora comercializou em 2010 aproximadamente R$ 50 milhões em prêmios de seguros.

A Brasil Insurance passará a deter 99,97% das quotas representativas do capital social da Umbria Corretora. O valor da aquisição é de R$ 7 milhões somados a 4 (quatro) parcelas anuais variáveis, calculadas com base em uma estrutura de earn-out, em função dos resultados futuros da Umbria Corretora. O preço total estimado para essa aquisição é de R$ 16,5 milhões, sendo 50% pagos em dinheiro e 50% em ações da Brasil Insurance.

Ao todo em 2011 a Brasil Insurance adquiriu 7 (sete) sociedades corretoras que corresponderam a um investimento total, incluindo a estimativa das parcelas futuras (earn-outs), de R$ 145 milhões.

Conforme determinado pelo artigo 256, inciso I da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976), a Companhia submeterá esta decisão a uma Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre o assunto. Os acionistas que dissentirem da aquisição da Umbria Corretora terão o direito de se retirar da Companhia. Com relação ao exercício do direito de retirada, terão direito ao reembolso aqueles que eram acionistas em 07/11/2011 inclusive. O prazo para o acionista dissidente manifestar-se acerca da sua decisão de retirada da Companhia é de 30 (trinta) dias contados a partir da data de publicação da ata da Assembléia Geral Extraordinária que deliberará sobre esta aquisição.

Rio de Janeiro, 07 de novembro de 2011

Luis Eduardo Fischman
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Sobre a Brasil Insurance:
A Brasil Insurance é uma companhia composta, quando da aprovação desta aquisição por Assembléia Geral Extraordinária a ser convocada, por 34 Sociedades Corretoras, com Sócios Corretores que possuem vasta experiência e longo histórico de atuação no mercado de corretagem de seguros e/ou segurador, com uma média de 19 anos de atuação nestes mercados. As Sociedades Corretoras comercializam amplo portfólio de produtos, dentre os quais seguros de planos de saúde e odontológicos, seguro de automóveis, frotas, grandes riscos, seguro garantia, responsabilidade civil, risco de engenharia, transporte, e está presente em dez Estados brasileiros por meio de 30 escritórios, atendendo a clientes em todo o território nacional.