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FATO RELEVANTE

A Brasil Insurance Participações e Administração S.A. (“Companhia”), sociedade anônima aberta, com ações ordinárias negociadas no Novo Mercado da Bovespa sob o código BRIN3, em atendimento às disposições da Instrução CVM nº358/2002, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, de acordo com sua estratégia de crescimento através da aquisição de participações em empresas de intermediação de seguros e resseguros, firmou contrato em 18 de abril de 2012 adquirindo o controle da Kalassa Corretora de Seguros Ltda. (“Kalassa”) a 42ª corretora do Grupo Brasil Insurance.

A Kalassa é uma corretora que opera nos ramos de saúde e vida, auto e frota e outros ramos elementares no mercado paulista desde 1994 com foco em pequenas e médias empresas. Adicionalmente a corretora comercializa seguros para esportes, bicicletas de alta performance, grandes eventos e produtos com riscos estruturados. Em 2011 comercializou cerca de R$ 12 milhões em prêmios e tem aproximadamente 3,2 mil clientes ativos em sua carteira.

O preço total estimado para essa aquisição é de R$ 13 milhões, sendo 40% pagos em dinheiro e 60% em ações da Brasil Insurance. O valor da parcela inicial desta aquisição é de R$ 4,8 milhões somados a 4 (quatro) parcelas anuais variáveis, calculadas com base em uma estrutura de earn-out, em função dos resultados futuros da corretora. Com isto, a Brasil Insurance passará a deter 98,67% das quotas representativas do capital social da Kalassa.

A Companhia realizou, desde seu IPO, um investimento total de aproximadamente de R$ 239 milhões incluindo a estimativa futura dos earn-outs na aquisição de 11 sociedades corretoras de seguro de 2011 e quatro em 2012.

Conforme determinado pelo artigo 256, inciso I da Lei das Sociedades Anônimas - Lei 6.404/1976, a Companhia submeterá esta decisão a uma Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre o assunto. Os acionistas que dissentirem da aquisição da Kalassa terão o direito de se retirar da Companhia. Com relação ao exercício do direito de retirada, terão direito ao reembolso aqueles que eram acionistas em 18 de abril de 2012 inclusive. O prazo para o acionista dissidente manifestar-se acerca da sua decisão de retirada da Companhia é de 30 (trinta) dias contados a partir da data de publicação da ata da Assembléia Geral Extraordinária que deliberará sobre esta aquisição

Rio de Janeiro, 18 de abril de 2012

Luis Eduardo Fischman
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Sobre a Brasil Insurance:
A Brasil Insurance é uma companhia composta por mais de 40 Sociedades Corretoras, com Sócios Corretores que possuem vasta experiência e longo histórico de atuação no mercado de corretagem de seguros e/ou segurador, com uma média de 20 anos de atuação nestes mercados. As Sociedades Corretoras comercializam amplo portfólio de produtos, dentre os quais seguros de planos de saúde e odontológicos, seguro de automóveis, frotas, grandes riscos, seguro garantia, responsabilidade civil, risco de engenharia, transporte, entre outros, e está presente em dez Estados brasileiros por meio de 30 escritórios, atendendo a clientes em todo o território nacional.