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FATO RELEVANTE

Índico Consultoria de Benefícios

A Brasil Insurance Participações e Administração S.A. ("Companhia"), sociedade anônima aberta, com ações ordinárias negociadas no Novo Mercado da Bovespa sob o código BRIN3, em atendimento às disposições da Instrução CVM nº358/2002, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, de acordo com sua estratégia de crescimento através da aquisição de participações em empresas de intermediação de seguros e resseguros, concluiu a formalização de contrato adquirindo o controle da Índico Consultoria de Benefícios, grupo composto por duas empresas, Índico Consultoria de Benefícios e Corretagem de Seguros LTDA. e Viva Bem Gestão de Sáude LTDA. doravante designadas em conjunto como "Índico", a 45ª corretora do Grupo Brasil Insurance.

A Índico, com sede em São Paulo, é uma corretora de seguros especializada em Benefícios com foco de atuação em clientes corporativos. A corretora comercializa atualmente cerca de R$ 160 milhões em prêmios de seguros anuais e possui uma carteira com mais de 175 mil vidas seguradas, entre seguros de Saúde, Odontológico e Vida. Além da presença em São Paulo, a Índico ainda possui filial em Manaus, agregando a Companhia a primeira estrutura operacional no principal centro corporativo e econômico da Região Norte do Brasil.

O preço total estimado para essa aquisição é de R$ 75 milhões, sendo 50% pagos em dinheiro e 50% em ações da Brasil Insurance. O valor da parcela inicial desta aquisição é de R$ 20,6 milhões somados a 4 (quatro) parcelas anuais variáveis, calculadas com base em uma estrutura de earn-out, em função dos resultados futuros da corretora. Com isso a Brasil Insurance passará a deter 99,99% das quotas representativas do capital social da Índico.

A Companhia realizou, desde seu IPO, um investimento total de aproximadamente R$ 337 milhões incluindo a estimativa futura dos earn-outs na aquisição de 11 sociedades corretoras de seguro de 2011 (R$ 192 milhões) e 7 em 2012 (R$ 145 milhões).

Conforme determinado pelo artigo 256, inciso I da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976), a Companhia submeterá esta decisão a uma Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre o assunto. Os acionistas que dissentirem da aquisição da Índico terão o direito de se retirar da Companhia pelo preço do valor patrimonial por ação com base nos demonstrativos de 31/12/2011, calculado em R$ 4,91. Com relação ao exercício do direito de retirada, terão direito ao reembolso aqueles que eram acionistas em 13/11/2012 inclusive. O prazo para o acionista dissidente manifestar-se acerca da sua decisão de retirada da Companhia é de 30 (trinta) dias contados a partir da data de publicação da ata da Assembléia Geral Extraordinária que deliberará sobre esta aquisição.

Rio de Janeiro, 13 de novembro de 2012

Luis Eduardo Fischman
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Sobre a Brasil Insurance:
O Grupo Brasil Insurance é a maior corretora de seguros do Brasil, com Sócios Corretores que possuem vasta experiência e longo histórico de atuação no mercado de corretagem de seguros e/ou segurador, com uma média de 20 anos de atuação nestes mercados. As Sociedades Corretoras comercializam amplo portfólio de produtos, dentre os quais seguros de planos de saúde e odontológicos, seguro de automóveis, frotas, grandes riscos, seguro garantia, responsabilidade civil, risco de engenharia, transporte, entre outros, e passa a estar presente em onze Estados brasileiros por meio de 31 escritórios, atendendo a clientes em todo o território nacional.