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FATO RELEVANTE

Aquisição do Controle da Carraro Corretora de Seguros LTDA.

A Brasil Insurance Participações e Administração S.A. ("Companhia"), sociedade anônima aberta, com ações ordinárias negociadas no Novo Mercado da Bovespa sob o código BRIN3, em atendimento às disposições da Instrução CVM nº358/2002, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, de acordo com sua estratégia de crescimento através da aquisição de participações em empresas de intermediação de seguros e resseguros, concluiu a formalização de contrato adquirindo o controle da Carraro Corretora de Seguros LTDA., doravante designada como "Carraro", a 46ª corretora do Grupo Brasil Insurance.

A Carraro, com sede em Piracicaba - SP é uma corretora de seguros especializada em seguros de Frota, Transporte e Vida, com foco de atuação em clientes corporativos. A corretora comercializa atualmente aproximadamente R$ 40 milhões em prêmios de seguros anuais e possui uma carteira com cerca de 8 mil veículos e 9 mil vidas. Além da presença em Piracicaba, a Carraro ainda possui filiais em São Paulo - SP, Osvaldo Cruz - SP e Nova Mutum - MT. Sua destacada atuação no interior do Estado de São Paulo, agrega a Brasil Insurance a primeira corretora do Grupo com sede nesta região, conhecida pela economia forte e diversificada, proporcionando ainda mais capilaridade geográfica em cidades estratégicas para a operação da Brasil Insurance.

O preço total estimado para essa aquisição é de R$ 25 milhões, sendo 40% pagos em dinheiro e 60% em ações da Brasil Insurance. O valor da parcela inicial desta aquisição é de R$ 7,3 milhões somados a 4 (quatro) parcelas anuais variáveis, calculadas com base em uma estrutura de earn-out, em função dos resultados futuros da corretora. Com isso a Brasil Insurance passará a deter 99,97% das quotas representativas do capital social da Carraro.

A Companhia realizou, desde seu IPO, um investimento total de aproximadamente R$ 362 milhões incluindo a estimativa futura dos earn-outs na aquisição de 19 sociedades corretoras de seguro, sendo 11 em 2011 (R$ 192 milhões) e 8 em 2012 (R$ 170 milhões).

Conforme determinado pelo artigo 256, inciso I da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976), a Companhia submeterá esta decisão a uma Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre o assunto. Os acionistas que dissentirem da aquisição da Carraro terão o direito de se retirar da Companhia pelo preço do valor patrimonial por ação com base nos demonstrativos de 31/12/2011, calculado em R$4,91. Com relação ao exercício do direito de retirada, terão direito ao reembolso aqueles que eram acionistas em 21/12/2012 inclusive. O prazo para o acionista dissidente manifestar-se acerca da sua decisão de retirada da Companhia é de 30 (trinta) dias contados a partir da data de publicação da ata da Assembléia Geral Extraordinária que deliberará sobre esta aquisição.

Rio de Janeiro, 21 de dezembro de 2012

Luis Eduardo Fischman
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Sobre a Brasil Insurance:
O Grupo Brasil Insurance é a maior corretora de seguros do Brasil, com Sócios Corretores que possuem vasta experiência e longo histórico de atuação no mercado de corretagem de seguros e/ou segurador, com uma média de 20 anos de atuação nestes mercados. As Sociedades Corretoras comercializam amplo portfólio de produtos, dentre os quais seguros de planos de saúde e odontológicos, seguro de automóveis, frotas, grandes riscos, seguro garantia, responsabilidade civil, risco de engenharia, transporte, entre outros, e está presente em dez Estados brasileiros por meio de 30 escritórios, atendendo a clientes em todo o território nacional.