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FATO RELEVANTE

Aquisição do controle da Omega Corretora de Seguros LTDA.

A Brasil Insurance Participações e Administração S.A. ("Companhia"), sociedade anônima aberta, com ações ordinárias negociadas no Novo Mercado da Bovespa sob o código BRIN3, em atendimento às disposições da Instrução CVM nº358/2002, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, de acordo com sua estratégia de crescimento através da aquisição de participações em empresas de intermediação de seguros e resseguros, concluiu a formalização de contrato adquirindo o controle da Omega Corretora de Seguros LTDA., doravante designada como "Omega Seguros", a 47ª corretora do Grupo Brasil Insurance.

A Omega Seguros, com sede em São Paulo - SP é uma corretora de seguros especializada em Benefícios. A Corretora tem uma atuação destacada com clientes corporativos principalmente nos ramos de Saúde e Odonto com uma carteira atual de aproximadamente 7 mil vidas. Além disso, a Omega Seguros também vem se destacando no varejo, com o Seguro Viagem, utilizando uma plataforma de comercialização de seguros pela internet. Seu posicionamento, neste que é um dos produtos de maior ascensão do mercado de seguros do Brasil, permitiu a formação de uma carteira de mais de 2 mil clientes em pouco mais de 1 ano de operação. A corretora comercializa atualmente aproximadamente R$ 20 milhões em prêmios de seguros anuais.

O preço total estimado para essa aquisição é de R$ 13 milhões, sendo 40% pagos em dinheiro e 60% em ações da Brasil Insurance. O valor da parcela inicial desta aquisição é de R$ 2,9 milhões somados a 4 (quatro) parcelas anuais variáveis, calculadas com base em uma estrutura de earn-out, em função dos resultados futuros da corretora. Com isso a Brasil Insurance passará a deter 99,80% das quotas representativas do capital social da Omega Seguros.

A Companhia realizou, desde seu IPO, um investimento total de aproximadamente R$ 375 milhões incluindo a estimativa futura dos earn-outs na aquisição de 12 sociedades corretoras de seguro em 2011 (R$ 192 milhões), 8 em 2012 (R$ 170 milhões) e 1 em 2013 (R$ 13 milhões).

Conforme determinado pelo artigo 256, inciso I da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976), a Companhia submeterá esta decisão a uma Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre o assunto. Os acionistas que dissentirem da aquisição da Omega Seguros terão o direito de se retirar da Companhia pelo preço do valor patrimonial por ação com base nos demonstrativos de 31/12/2012, calculado em R$5,42. Com relação ao exercício do direito de retirada, terão direito ao reembolso aqueles que eram acionistas em 13/05/2013 inclusive. O prazo para o acionista dissidente manifestar-se acerca da sua decisão de retirada da Companhia é de 30 (trinta) dias contados a partir da data de publicação da ata da Assembléia Geral Extraordinária que deliberará sobre esta aquisição.

São Paulo, 13 de maio de 2013

Luis Eduardo Fischman
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Sobre a Brasil Insurance:O Grupo Brasil Insurance é a maior corretora de seguros do Brasil, com Sócios Corretores que possuem vasta experiência e longo histórico de atuação no mercado de corretagem de seguros e/ou segurador, com uma média de 20 anos de atuação nestes mercados. As Sociedades Corretoras comercializam amplo portfólio de produtos, dentre os quais seguros de planos de saúde e odontológicos, seguro de automóveis, frotas, grandes riscos, seguro garantia, responsabilidade civil, risco de engenharia, transporte, entre outros, e está presente em dez Estados brasileiros por meio de 30 escritórios, atendendo a clientes em todo o território nacional.