Notícias

FATO RELEVANTE

A Brasil Insurance Participações e Administração S.A. ("Companhia"), sociedade anônima aberta, com ações ordinárias negociadas no Novo Mercado da Bovespa sob o código BRIN3, em atendimento às disposições da Instrução CVM nº358/2002, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, de acordo com sua estratégia de crescimento através da aquisição de participações em empresas de intermediação de seguros e resseguros, firmou contrato em 27 de fevereiro de 2014 adquirindo o controle da I.S.M. Corretora de Seguros Ltda., doravante denominada "I.S.M.", a 52ª corretora do Grupo Brasil Insurance.

A I.S.M., com sede em São Paulo, é uma corretora de seguros que possui atuação destacada nos mercados de seguros e planos de saúde empresarial e nos seguros de transportes. Fundada há 24 anos, a empresa atualmente possui mais de 4 mil vidas seguradas em sua carteira. A corretora comercializa aproximadamente R$ 12 milhões em prêmios de seguros anuais.

A Brasil Insurance passará a deter 99,90% das quotas representativas do capital social da I.S.M.. O valor da aquisição é de R$ 4,1 milhões somados a 4 (quatro) parcelas anuais variáveis, calculadas com base em uma estrutura de earn-out, em função dos resultados futuros da I.S.M.. O preço total estimado para essa aquisição é de R$ 18 milhões, sendo 40% pagos em dinheiro e 60% em ações da Brasil Insurance.

A Companhia realizou, desde seu IPO, um investimento total de aproximadamente R$ 488 milhões incluindo a estimativa futura dos earn-outs na aquisição de 12 sociedades corretoras de seguro em 2011 (R$ 192 milhões), 8 em 2012 (R$ 170 milhões), 5 em 2013 (R$ 108 milhões) e 1 em 2014 (R$ 18 milhões).

Conforme determinado pelo artigo 256, inciso I da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976), a Companhia submeterá esta decisão a uma Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre o assunto. Os acionistas que dissentirem da aquisição da I.S.M. terão o direito de se retirar da Companhia pelo preço do valor patrimonial por ação com base nos demonstrativos de 31/12/2012, calculado em R$5,42. Com relação ao exercício do direito de retirada, terão direito ao reembolso aqueles que eram acionistas em 27/02/2014 inclusive. O prazo para o acionista dissidente manifestar-se acerca da sua decisão de retirada da Companhia é de 30 (trinta) dias contados a partir da data de publicação da ata da Assembléia Geral Extraordinária que deliberará sobre esta aquisição.

Clique aqui para acessar o Fato Relevante na íntegra.

São Paulo, 27 de fevereiro de 2014

Miguel Longo Junior

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores