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COMUNICADO AO MERCADO

OFÍCIO ENTREVISTA VALOR

A Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A. (B3 Novo Mercado: APER3) ("Companhia"), em resposta ao Ofício 1/2020-SLS ("Ofício"), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue.

Por meio do referido Ofício, a Superintendência de Listagem e Supervisão de Emissores da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") solicitou esclarecimentos à Companhia, tendo em vista notícia veiculada pelo jornal Valor Econômico, em 02/01/2020, sob o título "Alper fecha captação de R$ 80 milhões e vai às compras" ("Notícia"), nos seguintes termos:

"Em notícia veiculada pelo jornal Valor Econômico, em 02/01/2020, sob o título ‘Alper fecha captação de R$ 80 milhões e vai às compras’, consta, entre outras informações, que:

  1. "Em notícia veiculada pelo jornal Valor Econômico, em 02/01/2020, sob o título ‘Alper fecha captação de R$ 80 milhões e vai às compras’, consta, entre outras informações, que:
  2. A expectativa é que o Ebtida termine 2019 em R$ 8 milhões - no entanto, haverá crescimento orgânico para 2020;
  3. A empresa deve fechar 2019 com R$ 1,5 bilhão em prêmios emitidos.

Solicitamos esclarecimentos sobre os itens assinalados, até 03/01/2020, com a sua confirmação ou não, bem como outras informações consideradas importantes."

Nossos Esclarecimentos

Considerando a solicitação da Superintendência de Listagem e Supervisão da B3 transcrita acima, a Companhia apresenta os seguintes esclarecimentos:

Esclarecimento 1

O primeiro ponto constante da Notícia que, segundo o entendimento da B3, deve ser esclarecido em maiores detalhes pela Companhia, diz respeito ao seguinte trecho: "Com os recursos, a Alper pretende fazer entre três e cinco aquisições em 2020, suficientes para elevar entre R$ 10 milhões e R$ 15 milhões o Ebitda".

Com relação a esse tema, cumpre, preliminarmente, esclarecer que a informação de que a Companhia pretende realizar novas aquisições com os recursos oriundos do aumento de capital privado homologado, em 17 de dezembro de 2020, pelo Conselho de Administração da Companhia, no valor de R$79.836.666,00 ("Aumento de Capital"), já era informação pública.

A esse respeito, em 11 de outubro de 2019, ocasião em que a realização do Aumento de Capital foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, foi divulgado um Fato Relevante que mencionava que parte dos recursos angariados por meio do Aumento de Capital seria destinado para operações de aquisição (M&A) de corretoras de seguros. Além disso, na mesma data, foi divulgado Aviso aos Acionistas informando o seguinte:

"2. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento [de capital] e suas consequências jurídicas e econômicas.

Os administradores entendem que o Aumento de Capital proporcionará à Companhia, além do reforço de sua estrutura de capital, o financiamento de sua estratégia de crescimento orgânico e inorgânico mediante:

  1. realização de investimentos em tecnologia e na plataforma digital da Companhia;
  2. atração e retenção do time comercial e desenvolvimento de novos canais de venda; e
  3. aquisição de corretoras de seguros que complementem nossa estratégia de negócios (M&A)." (grifou-se)

Relativamente ao trecho que menciona que tais futuras aquisições seriam "suficientes para elevar entre R$ 10 milhões e R$ 15 milhões o Ebitda", trata-se de manifestação que reflete apenas uma análise factual e histórica dos impactos de aquisições recentes no Ebitda Ajustado da Companhia, já divulgadas publicamente.

Nesse sentido, considerando o Ebitda projetado nas avaliações aprovados pelos acionistas da Companhia com relação às últimas duas aquisições realizadas pela Companhia, quais sejam, (i) a aquisição da Supera Corretora de Seguros Ltda. ("Supera"), em 26 de agosto de 2019, com Ebtida anual projetado para 2019 no valor de R$ 4.590 mil (conforme avaliação aprovada pelos acionistas em assembleia geral e disponível na página de RI da Companhia); e (ii) a aquisição da Ecoverde Corretora de Seguros S.A. ("Ecoverde"), em 18 de dezembro de 2019, com Ebtida anual projetado para 2020 no valor de R$ 2.645 mil (conforme avaliação aprovada pelos acionistas em assembleia geral, e disponível na página de RI da Companhia), verifica-se que o impacto médio recente de aquisições no Ebtida da Companhia é de, aproximadamente, R$3.617,5 mil por aquisição.

Assim, de forma exemplificada, usando como base o efeito médio do histórico recente de aquisições da Companhia acima referido, eventual impacto total no Ebitda Ajustado da Companhia seria de, aproximadamente, R$ 14.470 mil (caso fossem realizadas quatro aquisições).

Destaque-se ainda que, nesta data, a Companhia não celebrou qualquer contrato ou documento vinculante para qualquer tipo de aquisição. Quaisquer informações sobre aquisições serão divulgadas aos acionistas e ao mercado em geral de acordo com a legislação vigente.

Esclarecimento 2

O segundo ponto da Notícia sobre o qual a B3 solicitou esclarecimentos adicionais tem por base o seguinte trecho: "A expectativa é que o Ebtida termine 2019 em R$ 8 milhões - no entanto, haverá crescimento orgânico para 2020".

Sobre esse ponto, conforme se depreende da análise das informações financeiras da Companhia para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2019 (disponível na Página de RI da Companhia), o Ebitda Ajustado acumulado da Companhia até o encerramento do terceiro trimestre de 2019 era de R$4.871 mil.

Assim, considerando que

  1. a análise do valor do Ebitda Ajustado acumulado (excluindo Supera) durante o exercício de 2019 indica que o valor médio por trimestre é de, aproximadamente, R$ 1.624 mil; e
  2. o impacto trimestral médio da aquisição recente da Supera no valor do Ebitda Ajustado da Companhia, assumindo o Ebtida anual projetado para 2019 de R$ 4.590 mil (conforme avaliação aprovada pelos acionistas em assembleia geral e disponível na página de RI da Companhia), seria de, aproximadamente, R$ 1.148 mil;

É possível concluir que 4 trimestres da Companhia, acrescidos de 1 trimestre de Supera totalizam R$ 7.644 mil, ou seja, aproximadamente R$8 milhões.

Esclarecimento 3

Ainda, por meio do Ofício, a B3 solicitou esclarecimentos adicionais da Companhia a respeito do trecho constante da Notícia de que "A empresa deve fechar 2019 com R$ 1,5 bilhão em prêmios emitidos."

Com relação a esse ponto, a Companhia destaca que a informação a respeito do valor total de R$ 1,5 bilhão em prêmios emitidos durante o exercício de 2019 foi mencionada com base em informação pública, constante do Release de Resultados referente ao 3ºITR/19 da Companhia, também disponível na página de RI da Companhia (vide item 1 - "Presença Nacional").

Esclarecimentos Finais

A Companhia reitera que não apresenta qualquer estimativa de metas ou perspectiva de crescimento para os anos futuros, posto que possui uma política de não apresentar projeções para o mercado, conforme se depreende da análise do Formulário de Referência da Companhia e, se assim o fizer, tomará as devidas providencias normativas nesse sentido.

Por fim, a Companhia se coloca à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Para acessar o arquivo, clique aqui.

São Paulo, 3 de janeiro de 2020.

Marcos Aurélio Couto
CEO e Diretor de Relações com Investidores

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